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Cuando creamos una empresa, con el entusiasmo y asertividad que esto implica, no solemos contemplar el momento de su fin. Tiene sentido que sea un tema indeseado de pensar cuando estamos comenzando a desarrollar un negocio. Sin embargo, esto es algo que sucede y debemos estar informados de sus implicancias.
Hay muchos motivos que pueden llevar a que los dueños de una LLC opten por poner fin a su empresa. Algunas de las posibles razones para disolver una LLC son:
Además, los propietarios podrían considerar cerrar la LLC para registrar la empresa bajo otra forma legal más adecuada para alcanzar los objetivos comerciales, como una C-Corp.
Sea cual sea el motivo, cerrar una LLC, así como crearla, puede ser una tarea desafiante. No basta con simplemente liquidar o vender los activos del negocio e informar a los clientes: es necesario disolver tu empresa de la manera legal correcta.
Por eso, en este artículo vamos a ayudarte a afrontar este proceso o informarte al respecto resolviendo algunas dudas clave. Cubriremos:
¡Comencemos!
Antes de comenzar a hablar sobre la disolución de una LLC, debemos aclarar una duda muy común: ¿Es lo mismo liquidación y disolución de una empresa?
La respuesta es no, son cosas distintas. La liquidación es uno de los pasos fundamentales en el proceso de cierre de un negocio y no debe confundirse con la disolución. La disolución es el modo legal de refernirnos al cese completo y oficial de una LLC, su cierre definitivo.
La liquidación de un negocio implica la venta de activos para obtener capital de emergencia o flujo de efectivo para pagar deudas. Una empresa que ha sido liquidada y ha pagado sus deudas pendientes no necesariamente tiene que ser disuelta. La misma puede seguir siendo una entidad legal, incluso si deja de realizar actividades comerciales. En cambio, disolver un negocio es anular su entidad legal.
Para disolver una LLC hay que anular su entidad tributaria frente a:
Al abrir una LLC, te comprometes a presentar regularmente documentos ante el estado y el IRS para informarles que tu negocio está en funcionamiento. Entonces, a menos que les indiques lo contrario, estas entidades asumirán que tu empresa sigue operando, y esperarán que presentes informes, pagues tarifas e impuestos, etc. Por eso, si tienes la intención de cerrar tu negocio y desentenderte de estas responsabilidades, es fundamental disolver tu empresa de modo formal.
Es cierto que, dependiendo del estado, una LLC será disuelta “automáticamente” si no ha cumplido con sus obligaciones estatales por un plazo determinado de tiempo. Por ejemplo, en Wyoming, tu LLC sería disuelta si se demora más de 60 días en entregar el reporte anual pasada la fecha límite de presentación.
Sin embargo, no es recomendable esperar que esto suceda para dar por cerrada tu LLC. La mayoría de los estados imponen multas por abandonar una LLC y no disolverla correctamente.
Aquellas multas pueden acumularse con el tiempo. Si pretendes reabrir tu empresa más adelante – que en este contexto sería posible – probablemente debas primero pagar todas esas deudas al estado.
Cerrar o disolver una LLC de manera formal, en cambio, consiste en presentar una solicitud para anular su entidad legal al estado donde está radicada la empresa. Por lo tanto, ninguna entidad te reclamará pagar más tarifas ni impuestos, ni presentar más documentos.
Al momento de decidir disolver tu LLC de modo formal, hay ciertas cosas que probablemente quieras saber, y que responderemos en esta sección. Estas son:
Vamos una por una.
Una empresa puede cerrase en cualquier momento del año. Sin embargo, una vez iniciado el proceso de disolución, existen plazos para presentar formularios específicos que varían según el estado. Encontrarás la información exacta de cada estado en su Limited Liability Company Act.
Para que una LLC sea elegible para la disolución, debe cumplir con las siguientes condiciones:
Puedes encontrar los requisitos exactos para disolver una LLC en cada estado en su Limited Liability Company Act. Tal vez esa información te ayude a elegir el estado en que radicar tu próxima LLC.
Así como los trámites para abrir una LLC varían de estado a estado, los trámites para disolverla también varían. Sin embargo, existen varios pasos generales que todo propietario de un negocio debe seguir, sin importar en qué estado operen.
Se trata de estos 5 pasos:
Veamos qué implica cada uno.
A diferencia de una C-Corp, donde la junta directiva debe redactar y aprobar la disolución junto con los accionistas, acordar la disolución de una LLC es bastante simple.
En el caso de las LLC, los miembros deben aprobar la disolución para mostrar que todos están de acuerdo. Este acuerdo puede tener cualquier forma. De hecho, puede ser un acuerdo de palabra. Sin embargo, es recomendable documentar este acuerdo para prevenir posibles conflictos. Por ejemplo, redactándolo y compilando las firmas de todos los miembros.
Una vez que los miembros de la empresa hayan votado a favor de la disolución, deben presentar el certificado o artículos de disolución ante el estado donde está registrada. Si la empresa también realizaba actividades comerciales en otros estados, será necesario completar la documentación correspondiente para estos casos también.
Estos artículos se encuentran como formularios en la página web de la secretaría del estado correspondiente, y van acompañados de una tarifa de presentación. En estos formularios, deberás brindar información como:
Por último, si al abrir tu LLC tuviste que solicitar algún permiso o licencia habilitante para comerciar al estado, es el momento para cancelarla también.
Aunque tu empresa ya no esté operativa, no puedes pasar por alto tus obligaciones fiscales. Para solicitar la disolución al estado, primero deberás realizar una declaración de impuestos final, también conocida como Final Tax Return, al IRS.
Esto es bastante sencillo, sólo deberás:
El IRS también esperará que pagues los impuestos por cargas sociales en caso de que tengas empleados en Estados Unidos. Y por supuesto que, si se da el caso, también deberás abonarles los últimos salarios e indemnizaciones correspondientes.
Si tu empresa debe dinero, es fundamental que notifiques a los acreedores para evitar conflictos legales en el futuro.
Al notificar a tus acreedores por correo electrónico, deberías tener algunas consideraciones como:
Aquellas reclamaciones que tu empresa acepte deben ser pagadas o, en su defecto, se debe llegar a un acuerdo con los acreedores. Una vez que los acreedores conozcan la situación, es posible que estén dispuestos a negociar un pago menor al monto original.
Por otro lado, si rechazas una reclamación, debes notificar por escrito al acreedor. Para esto, es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado.
Después de pagar y resolver las obligaciones pertinentes, los activos restantes pueden ser distribuidos entre los propietarios de la empresa. Ahora bien, ¿Con qué criterio?
Si al momento de abrir tu LLC creaste un acuerdo operativo junto con el resto de los miembros, esto ya debería estar pactado. Es decir que bastará con seguir lo estipulado en aquel acuerdo para la distribución de activos.
Caso contrario, deberán seguir las normas del estado donde está radicada la LLC. Podrás encontrarlas en el Limited Liability Company Act del mismo.
Ya sabes paso por paso todo lo que tienes que hacer para disolver una LLC, excepto las particularidades de cada estado. Como ya dijimos, los requisitos exactos de cada estado para disolver una LLC están detallados en el Limited Liability Company Act.
Sin embargo, aquí te contamos cuál es la documentación necesaria y cuánto cuesta el trámite para disolver una LLC en los estados más relevantes. Es decir, New Mexico, Florida, Wyoming y Delaware.
| New Mexico | Florida | Wyoming | Delaware | |
|---|---|---|---|---|
| Artículos de disolución o Certificado de cancelación | ✅ | ✅ | ✅ | ✅ |
| Certificado de Good Standing | ❌ | ✅ | ✅ | ❌ |
| Reporte Anual | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| Fee de renovación anual | ❌ | 138.75 USD | 60 USD | 300 USD |
| Costo del trámite de disolución* | 25 USD | 25 USD | 60 USD | 200 USD |
*Vale aclarar que el costo del trámite de disolución que aquí detallamos es lo que cobra cada secretaría de estado, no lo que cobra American Prana LLC.
Tal vez en este punto te estés preguntando “¿De verdad tengo que pagar el fee anual para disolver mi LLC?” Y la respuesta es sí. Como habrás notado, con excepción de New Mexico, todos los demás estados del listado cobran el fee anual de renovación en el proceso de disolución. Esto aplica a todos los estados de Estados Unidos. A pesar de que técnicamente la intención no sea renovar la vigencia de tu empresa, es parte del protocolo.
Tomar la decisión de cerrar una LLC, por el motivo que sea, nunca será sencillo. Por eso, si aún no abriste tu LLC, te recomendamos asesorarte con una agencia que pueda acompañarte a lo largo de todo su desarrollo. Incluso, llegado el caso, su disolución.
American Prana LLC es una de esas agencias. Contamos con un abanico de expertos en apertura, mantenimiento y disolución de LLCs listos para trabajar en conjunto y resolver todas tus dudas.
Te ayudaremos a encontrar la forma de usar una LLC en USA para tu negocio sin importar el giro o actividad económica que tengas.
